【１】書式概要　

この契約書は、企業がデータ処理やシステム開発などのIT関連業務を外部の専門業者に委託する際に使用する包括的な契約書テンプレートです。2020年の民法改正に完全対応しており、委託者である発注企業の権利と利益を最大限に保護する内容となっています。

近年のデジタル化の進展により、多くの企業がデータベース構築、ウェブサイト制作、システム開発、アプリケーション開発などの専門業務を外部委託する機会が増えています。しかし、適切な契約書なしに業務を進めると、知的財産権の帰属が曖昧になったり、品質に問題が発生した際の責任の所在が不明確になったりするリスクがあります。

この契約書テンプレートを使用することで、そうしたトラブルを未然に防ぐことができます。特に、成果物の知的財産権を委託者に完全帰属させる条項、厳格な品質保証と検査手続き、包括的な秘密保持条項などが盛り込まれており、発注者の立場を強固に守ります。

Word形式で提供されているため、自社の具体的な状況に合わせて自由に編集・カスタマイズが可能です。契約金額、納期、仕様書の詳細などを記入するだけで、すぐに実務で使用できる実用的な書式となっています。

【２】条文タイトル

第1条（委託および受託）
第2条（本件業務の実施）
第3条（中途解約）
第4条（データ等の貸与または提供）
第5条（対価）
第6条（権利の帰属）
第7条（保証）
第8条（秘密保持）
第9条（契約期間）
第10条（解除）
第11条（期限の利益の喪失）
第12条（権利及び義務の譲渡禁止）
第13条（合意管轄）
第14条（協議解決）

【３】逐条解説

第1条（委託および受託）

契約の基本的な枠組みを定める条項です。委託者が具体的な業務内容を別紙仕様書で明確に定義し、受託者がその業務を引き受けることを約束します。仕様書を別紙にすることで、技術的な詳細を後から変更する際の柔軟性を確保しています。

第2条（本件業務の実施）

業務の実施方法について詳細に規定した重要な条項です。受託者には善管注意義務が課せられ、進捗報告の義務も明記されています。納入から検査までの流れを明確に定めることで、後のトラブルを防止します。再委託については原則禁止とし、例外的に認める場合でも厳格な条件を設けています。例えば、システム開発を委託した場合、一部のプログラミング作業を下請けに出す際も事前承諾が必要になります。

第3条（中途解約）

委託者の都合による中途解約を認める条項で、委託者に有利な内容となっています。解約時には、それまでの作業分に応じた対価を支払えばよく、将来の損害賠償責任を負う必要がありません。これにより、市場環境の変化や事業方針の転換があった場合でも、柔軟に対応できます。

第4条（データ等の貸与または提供）

委託者が業務に必要な情報やデータを提供する際の取り扱いを定めています。受託者には厳格な管理義務が課せられ、目的外使用や第三者への譲渡を禁止しています。例えば、顧客データベースの分析業務を委託する場合、そのデータを他の用途に使用することは一切認められません。

第5条（対価）

契約金額と支払方法を規定する条項です。分割払いを前提とした柔軟な支払スケジュールを設定でき、請求書発行から支払までの期間も明確に定められています。これにより、双方にとって予測可能な資金計画が立てられます。

第6条（権利の帰属）

知的財産権の帰属について詳細に規定した極めて重要な条項です。成果物に関するあらゆる権利を委託者に帰属させることで、将来的な権利侵害リスクを回避します。ただし、受託者が既に保有していた既存の知的財産については適切に配慮し、実施許諾という形で問題を解決しています。

第7条（保証）

受託者による品質保証と瑕疵担保責任を定めた条項です。納入後1年間という長期間の保証期間を設けることで、委託者の利益を手厚く保護しています。システムにバグが発見された場合など、受託者の責任で無償修正を求めることができます。

第8条（秘密保持）

業務上知り得た機密情報の取り扱いについて厳格に規定しています。秘密保持義務の例外事由も明確に列挙することで、合理的なバランスを保っています。IT業界では技術情報の保護が特に重要であり、この条項により企業の競争優位を守ることができます。

第9条（契約期間）

契約の開始から終了までの期間と、終了時の手続きを定めています。契約終了後も一定の条項が存続することを明記し、継続的な権利保護を図っています。貸与資料の返還義務も含まれており、情報漏洩リスクを最小限に抑えます。

第10条（解除）

重大な契約違反や信用不安が生じた場合の契約解除について規定しています。反社会的勢力との関係排除条項も含まれており、現代のコンプライアンス要求に対応しています。解除後も損害賠償請求権は保持されるため、実損害の回復も可能です。

第11条（期限の利益の喪失）

期限の利益喪失について定めた条項で、一定の事由が発生した場合に債務の履行期が即座に到来することを規定しています。これにより、相手方の信用状態に問題が生じた際の迅速な対応が可能になります。

第12条（権利及び義務の譲渡禁止）

契約上の地位や権利義務の第三者への譲渡を制限する条項です。これにより、想定していない第三者が契約に介入することを防ぎ、契約関係の安定性を保ちます。

第13条（合意管轄）

紛争が生じた場合の裁判管轄を事前に定める条項です。委託者の本拠地に近い裁判所を指定することで、訴訟コストの軽減と利便性の向上を図ります。

第14条（協議解決）

契約に定めのない事項や解釈に疑義が生じた場合の解決方法を定めています。まずは当事者間での誠実な協議による解決を目指すことで、円満な関係維持を図ります。