【１】書式概要
本「デジタルアートNFT売買契約書」は、デジタルアートNFTの売買取引を行う際に必要となる重要な雛型です。
本契約書雛型は改正民法に対応しており、NFTクリエイターやコレクター間での権利義務関係を明確に定めています。
デジタルアート作品のNFT化に伴う知的財産権の取り扱い、二次流通時のロイヤリティの設定、デジタルコンテンツの保存管理義務など、NFT特有の法的論点を網羅的にカバーしています。
本契約書雛型は主に、個人又は法人のクリエイターがデジタルアートのNFTを販売する際や、コレクターがNFTを購入する際にご活用いただけます。
例えば、イラスト作品、デジタルアート、写真作品などのNFTマーケットプレイスでの取引、プライベートセールでの直接取引、NFTオークションでの落札時の契約締結などの場面で使用することができます。
本契約書雛型の特徴として、NFTの技術的特性を考慮した規定を充実させており、スマートコントラクトによる自動執行、ウォレット管理の責任、ブロックチェーン上での所有権移転など、従来の動産売買契約では想定されていない事項を詳細に定めています。
また、デジタルコンテンツの保存やアクセス権に関する規定を設けることで、NFT購入者の権利保護にも配慮した内容となっています。
なお、本契約書雛型は基本的な雛型として作成されており、実際の取引内容や当事者の意向に応じて、売買代金、ロイヤリティ率、決済方法、管轄裁判所等の条項を適宜調整してご利用ください。
適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2024年4月1日施行の改正民法対応版です。
〔条文タイトル〕
第1条（定義）
第2条（売買の目的物）
第3条（売買代金）
第4条（NFTの引渡し）
第5条（所有権の移転）
第6条（知的財産権）
第7条（二次流通及びロイヤリティ）
第8条（甲の表明保証）
第9条（乙の表明保証）
第10条（デジタルコンテンツの保存）
第11条（ウォレットの管理）
第12条（禁止事項）
第13条（契約の解除）
第14条（契約解除の効果）
第15条（損害賠償）
第16条（契約の終了）
第17条（秘密保持）
第18条（税務処理）
第19条（通知）
第20条（協議解決）
第21条（準拠法及び管轄裁判所）
【２】逐条解説
〔前文〕
本契約書の当事者を「甲」（売主）及び「乙」（買主）と定め、契約の対象となるNFTを「本件NFT」と定義しています。前文では、契約の基本的な枠組みを示し、契約全体の解釈指針となります。
〔第1条（定義）〕
本契約で使用される重要な用語の意味を明確にしています。特にNFT、デジタルコンテンツ、スマートコントラクト、ウォレット、ロイヤリティという5つの基本概念を定義することで、契約解釈の基準を提供しています。これらの定義は、後続の条項における権利義務関係の明確化に寄与します。
〔第2条（売買の目的物）〕
売買の対象となる本件NFTの具体的内容を特定するための条項です。名称、シリーズ名、トークンID、ブロックチェーンネットワーク、スマートコントラクトアドレスなど、NFTを一意に特定するために必要な情報を網羅的に記載します。別紙仕様書への参照を含めることで、より詳細な技術仕様の記載を可能としています。
〔第3条（売買代金）〕
売買代金の金額、支払方法、支払期限、手数料負担について定めています。特に決済プラットフォームを明記することで、暗号資産による支払いなど、NFT取引特有の決済方法にも対応できる柔軟な規定となっています。消費税等の取扱いも明確にしています。
〔第4条（NFTの引渡し）〕
NFTの引渡方法としてウォレットアドレスへの移転を規定し、ブロックチェーン上での移転完了をもって引渡しの完了とする旨を明確にしています。また、移転完了を証する書面の交付を義務付けることで、取引の証跡を確保しています。
〔第5条（所有権の移転）〕
NFTの所有権移転時期を引渡完了時と定め、所有権移転後の権利関係を明確にしています。ただし、ロイヤリティに関する権利は例外として留保される旨を規定し、二次流通時の権利関係にも配慮しています。
〔第6条（知的財産権）〕
デジタルコンテンツに関する知的財産権の帰属と、NFT購入者が取得する利用権の範囲を明確に定めています。特に非商業目的での利用に限定し、改変や二次利用については事前承諾を必要とすることで、クリエイターの権利を保護しています。
〔第7条（二次流通及びロイヤリティ）〕
NFTの転売権を認めつつ、二次流通時のロイヤリティの取扱いを規定しています。スマートコントラクトによる自動執行を前提とし、ロイヤリティ回避行為を禁止することで、クリエイターの継続的な利益を保護しています。
〔第8条（甲の表明保証）〕
売主による表明保証事項を定めています。NFTの適法な所有権、知的財産権の保有、第三者の権利非侵害、譲渡制限の不存在など、取引の安全性を確保するための重要な保証事項を規定しています。
〔第9条（乙の表明保証）〕
買主による表明保証事項を定めています。契約締結権限、資金の適法性、マネーロンダリング規制への対応、反社会的勢力との非関与など、取引の適法性を確保するための保証事項を規定しています。
〔第10条（デジタルコンテンツの保存）〕
NFTに紐付けられたデジタルコンテンツの保存管理責任を売主に課し、保存場所の変更時の通知義務や、アクセス可能性の維持義務を定めています。これにより、NFTの価値の基礎となるデジタルコンテンツの永続的なアクセスを確保しています。
〔第11条（ウォレットの管理）〕
買主によるウォレット管理の責任を明確にし、秘密鍵の管理や不正アクセス発生時の通知義務を定めています。NFT特有のセキュリティリスクに対応するための重要な規定となっています。
〔第12条（禁止事項）〕
買主による禁止行為を包括的に定めています。不正利用、無断複製、価値毀損行為、スマートコントラクトの妨害など、NFTの価値や取引の安全性を脅かす行為を禁止しています。
〔第13条（契約の解除）〕
契約解除の要件と手続を定めています。一般的な解除事由に加え、NFT取引特有のリスクに対応した解除事由を規定しています。催告による解除と無催告解除の区分も明確にしています。
〔第14条（契約解除の効果）〕
契約解除時の原状回復義務と、技術的な制約がある場合の金銭的解決について定めています。また、NFTの返還に係る手数料負担についても規定し、実務的な処理方法を示しています。
〔第15条（損害賠償）〕
損害賠償責任の範囲と制限について定めています。基本的な賠償額の上限を売買代金とすることで、リスクの予見可能性を確保しつつ、重大な過失等の場合の例外も規定しています。
〔第16条（契約の終了）〕
契約終了事由を包括的に定めています。債務の完全履行、合意解約、解除による終了など、契約関係の終了態様を明確にしています。
〔第17条（秘密保持）〕
契約内容や取引に関する秘密情報の取扱いを定めています。この義務が契約終了後も存続することを明記し、長期的な情報管理の必要性に対応しています。
〔第18条（税務処理）〕
取引に関する税務上の責任関係を明確にしています。NFT取引に関する税務処理は発展途上の分野であり、各当事者の責任で適切な処理を行うことを前提としています。
〔第19条（通知）〕
契約に基づく通知の方法と効力発生時期を定めています。書面に加えて電子メールによる通知も認めることで、デジタル取引の実態に即した柔軟な運用を可能としています。
〔第20条（協議解決）〕
契約に定めのない事項や解釈の疑義に関する解決方法を定めています。NFT取引は新しい分野であり、想定外の事態に対応するための協議条項は特に重要です。
〔第21条（準拠法及び管轄裁判所）〕
準拠法を日本法とし、管轄裁判所を特定することで、紛争解決の法的枠組みを明確にしています。国際的な取引の可能性も考慮した基本的な規定となっています。
〔結語〕
契約書の作成部数、署名捺印方法について定めています。電子契約への対応も可能とする柔軟な規定となっています。
