【１】書式概要
このソフトウェア開発委託契約書は、IT企業やシステム開発が必要な企業が外部ベンダーにソフトウェア開発を委託する際に最適な雛型です。発注者（甲）の立場を保護する条項が充実しており、改正民法に対応しています。
本契約書は特に「仕様変更の柔軟性」「知的財産権の帰属」「契約不適合責任」に重点を置いており、発注者側が安心してソフトウェア開発を委託できる内容となっています。主な特徴として、発注者の都合による仕様変更権限、納品物の著作権移転、1年間の契約不適合責任期間、さらには再委託時の厳格な管理規定を備えています。
このテンプレートはシステム開発プロジェクトを発注する企業、特に自社のビジネスに必要不可欠なカスタムソフトウェアを開発委託する場合や、重要な業務システムの開発を外注する際に適しています。開発の安全性と成果物の確実な権利取得を重視する企業にとって、リスク管理の観点から非常に有用な契約書となるでしょう。
必要に応じて仕様書部分を詳細化し、納期や支払条件などを適宜調整することで、さまざまな規模や種類のソフトウェア開発プロジェクトに対応可能です。
〔条文タイトル〕
第１条（本契約の目的）
第２条（仕様書等の変更）
第３条（再委託）
第４条（知的財産権等）
第５条（業務遂行への協力）
第６条（業務従事者）
第７条（報告）
第８条（納入）
第９条（所有権の移転及び危険負担）
第１０条（知的財産権）
第１１条（契約金額の支払）
第１２条（契約不適合責任）
第１３条（契約の解除）
第１４条（損害賠償）
第１５条（遅延損害金）
第１６条（守秘義務）
第１７条（反社会的勢力の排除）
第１８条（権利・義務の譲渡制限）
第１９条（管轄裁判所）
第２０条（協議）
第２１条（準拠法）
【２】逐条解説
第１条（本契約の目的）
この条項は契約の基本的な枠組みを定めるもので、発注者（甲）が受託者（乙）にソフトウェア開発業務を委託する基本的な合意を明記しています。別紙仕様書に基づいて開発対象のソフトウェアを特定することで、契約の具体的な対象を明確にしています。
第２条（仕様書等の変更）
発注者側の都合による仕様変更権を定める条項です。発注者主導で仕様変更ができる権限を確保しつつ、変更に伴う契約金額等の調整については協議事項としています。変更内容は書面により確認することで、後のトラブルを防止する役割があります。
第３条（再委託）
受託者による第三者への再委託に関する制限を定めています。再委託には発注者の事前承諾を必要とし、再委託先への義務付けや責任関係を明確にすることで、開発品質の確保と責任の所在を明確にしています。
第４条（知的財産権等）
既存の知的財産権の取り扱いについて定めており、本契約の締結だけでは発注者の知的財産権等が受託者に許諾されないことを明確にしています。また、受託者は第三者の知的財産権侵害がないことを保証する義務を負うことを規定しています。
第５条（業務遂行への協力）
開発業務の円滑な進行のための協力体制について定めています。資料や物品の貸与・提供条件、発注者の事業所内での作業条件などが含まれ、相互協力の枠組みを規定しています。
第６条（業務従事者）
責任者の選任と通知義務、受託者の従業員に対する指揮命令系統、労務管理責任について明確にしています。開発体制の明確化と労働法規上の責任分担を明確にする役割があります。
第７条（報告）
業務の進捗状況報告や問題点の協議など、コミュニケーション体制について定めています。発注者はいつでも進捗報告を求める権利を有し、受託者はそれに応じる義務があります。
第８条（納入）
納品期限、納品物、検査手続きについて定めています。検査不合格の場合の補修義務や、検査合格が受託者の契約上の責任を免除しないことも明確にされています。
第９条（所有権の移転及び危険負担）
納品物の所有権移転時期（検収時）と、それまでの危険負担（受託者負担）について定めています。所有権と責任の区分を明確にする条項です。
第１０条（知的財産権）
納品物に関する著作権の移転（検収日に発注者へ移転）、既存著作物の権利留保と利用許諾、著作者人格権の不行使、発明・考案の取扱いについて規定しています。成果物の権利帰属の明確化と利用権限の確保が目的です。
第１１条（契約金額の支払）
対価の支払条件、請求手続き、支払期限などを定めています。金銭的な取引条件を明確にすることで、後のトラブルを防止します。
第１２条（契約不適合責任）
改正民法に対応した契約不適合責任の条項で、検収後1年以内に発見された契約不適合への対応義務（修補または契約解除）と損害賠償について定めています。発注者の権利保護を強化する重要条項です。
第１３条（契約の解除）
契約違反、支払不能、手形不渡り、差押え、破産申立てなど、契約解除事由を列挙しています。解除権行使の条件と損害賠償請求権の関係も明記されています。
第１４条（損害賠償）
相手方の責めに帰すべき事由による損害の賠償請求権と、請求期間の制限（検収日から一定期間）について定めています。責任の範囲と期間限定による法的安定性の確保が目的です。
第１５条（遅延損害金）
金銭債務の履行遅滞に対する遅延損害金（年3%）について定めています。支払遅延に対する制裁と損害填補の役割があります。
第１６条（守秘義務）
契約内容や業務上知り得た情報の秘密保持義務、秘密情報から除外される情報、役職員等への義務拡張、義務存続期間について規定しています。情報漏洩防止のための重要条項です。
第１７条（反社会的勢力の排除）
反社会的勢力との関係排除に関する表明保証と、違反時の無催告解除権について定めています。コンプライアンス確保のための標準的条項です。
第１８条（権利・義務の譲渡制限）
契約上の権利義務の第三者への譲渡等を制限する条項です。契約当事者の固定による安定性確保が目的です。
第１９条（管轄裁判所）
紛争発生時の管轄裁判所を発注者の本店所在地を管轄する裁判所とする合意です。訴訟の便宜と予測可能性を高める条項です。
第２０条（協議）
契約に定めのない事項や解釈の疑義についての協議解決条項です。契約の柔軟性と補完性を確保します。
第２１条（準拠法）
契約の準拠法を日本法とする条項です。法的安定性と予測可能性を確保します。
