【１】書式概要
この契約書雛型は、アパレル業界におけるOEM製造委託を行う企業様向けに、最新の改正民法に対応した内容となっております。アパレルメーカーが製造会社に製品の製造を委託する際に必要となる重要な契約事項を網羅しており、実務で即活用いただけます。
本雛型の特徴は、製造委託から納品、検品、支払いに至るまでの一連のプロセスを明確に規定している点です。特にアパレル業界特有のサンプル承認プロセスや品質管理、知的財産権の取り扱いについても詳細に定めており、トラブル防止に役立ちます。また、OEM特約事項として、ブランド名での製造やタグ・ラベル付与、第三者への販売禁止など、アパレルOEMビジネスに特化した条項も含まれております。
改正民法対応としては、「瑕疵担保責任」から「契約不適合責任」への変更を反映し、修補、代替品の引渡し、不足分の引渡しなどの履行の追完請求権について明確に規定しています。さらに、反社会的勢力の排除条項や不可抗力条項など、現代のビジネス環境に適した内容となっております。
ご購入後は必要箇所を修正するだけで、すぐに実務でご利用いただけます。アパレル業界における製造委託関係を適切に規律し、両者の権利義務を明確化することで、長期的で健全なビジネス関係の構築にお役立てください。
〔条文タイトル〕
第1条（目的）
第2条（定義）
第3条（製造委託）
第4条（発注及び受注）
第5条（仕様書及びサンプル）
第6条（製造方法及び品質管理）
第7条（原材料の調達）
第8条（納品及び検査）
第9条（所有権及び危険負担）
第10条（代金及び支払い）
第11条（納期遅延）
第12条（契約不適合責任）
第13条（知的財産権）
第14条（第三者の権利侵害）
第15条（機密保持）
第16条（反社会的勢力の排除）
第17条（契約期間）
第18条（契約の変更）
第19条（解除）
第20条（不可抗力）
第21条（残存条項）
第22条（損害賠償）
第23条（協議解決）
第24条（管轄裁判所）
第25条（OEM特約事項）
【２】逐条解説
第1条（目的）
本条は契約の目的を明確に定めています。アパレル製品の製造委託と供給に関する基本的な枠組みを示し、本契約の主旨を明らかにしています。契約書の冒頭に目的規定を置くことで、契約当事者間の共通理解を促進する効果があります。
第2条（定義）
本条では契約で使用される重要な用語の定義を行っています。「本製品」「仕様書」「サンプル」といった主要概念を明確に定義することで、契約解釈上の疑義が生じるリスクを低減します。特にアパレル業界では、サンプル確認のプロセスが重要であるため、その定義を明確にしています。
第3条（製造委託）
製造委託の基本的な合意内容と再委託に関する制限を規定しています。原則として第三者への再委託を禁止しつつ、甲の承諾を得た場合の例外と責任関係を明確にしています。再委託先の行為についても乙が責任を負うことを明記することで、品質管理の一貫性を担保しています。
第4条（発注及び受注）
発注から受注に至るプロセスと個別契約の成立時点を明確に規定しています。発注書と受注書の交付によって個別取引が成立する旨を明記し、契約成立時期を明確化しています。また、発注内容に疑義がある場合の対応手順も規定し、トラブル防止策を講じています。
第5条（仕様書及びサンプル）
アパレル製造においては特に重要なサンプル承認プロセスを詳細に規定しています。仕様書の作成、サンプル製作、承認手順を明確に定め、最終的に承認されたサンプルに基づいて製品製造を行う流れを規定しています。これにより製品品質の一貫性を確保します。
第6条（製造方法及び品質管理）
製品品質の確保に関する乙の義務を定めています。甲の指定する仕様・品質基準への準拠義務、品質管理体制の整備義務を明記し、甲による工場視察権も規定しています。これにより生産過程の透明性と品質の一貫性を担保します。
第7条（原材料の調達）
製造に必要な原材料の調達責任と品質基準について規定しています。原則として乙が調達責任を負うことを明記しつつ、甲が特定の原材料を指定する場合の対応についても定めています。これにより原材料起因の品質問題に関する責任関係を明確化しています。
第8条（納品及び検査）
納品、検査プロセスと期限を明確に規定しています。特に検査期間（14日以内）を明記し、契約不適合品発見時の通知義務と処理方法についての規定があります。また検査結果の通知がない場合の擬制合格についても定め、当事者の権利義務を明確にしています。
第9条（所有権及び危険負担）
製品の所有権移転時点と危険負担の分岐点を明確に規定しています。検査合格を所有権移転の条件とし、所有権移転前の危険は乙が負担することを明記しています。これにより物理的な納品と法的な所有権移転のタイミングの相違を明確化し、紛争防止を図っています。
第10条（代金及び支払い）
代金決定方法、支払期限、支払方法について規定しています。検査合格後の支払いを原則とし、支払期限を翌月末日と定めることで、支払いに関する予測可能性を確保しています。また振込手数料の負担についても明記し、細部まで規定しています。
第11条（納期遅延）
納期遅延の際の通知義務と違約金について規定しています。乙に納期遅延の可能性を認識した時点での通知義務を課し、実際に遅延が発生した場合の違約金算定方法（1日あたり0.1%、上限10%）を明確に定めています。これにより遅延リスクの早期把握と抑止を図っています。
第12条（契約不適合責任）
改正民法に対応した契約不適合責任に関する規定です。従来の「瑕疵担保責任」に代わる概念として、種類、品質、数量の不適合に対する履行の追完請求権（修補、代替物・不足分の引渡し）について詳細に規定しています。通知期限（1年以内）や例外事由も明記し、改正民法の規定に沿った内容となっています。
第13条（知的財産権）
知的財産権の帰属と利用範囲について明確に規定しています。甲提供の図面・仕様書等の知的財産権は甲に帰属すること、単独発明は発明者に帰属すること、共同発明は共有とすることなど、知的財産の権利関係を明確化しています。これによりアパレルデザインなどの権利関係の紛争を防止します。
第14条（第三者の権利侵害）
第三者の知的財産権侵害に関するリスク分担を規定しています。乙は製品が第三者の知的財産権を侵害しないことを保証し、侵害の申立てがあった場合の対応責任を負うことを明記しています。ただし甲の指示に起因する侵害については例外とすることで、公平なリスク分担を図っています。
第15条（機密保持）
相互の機密情報保護義務について規定しています。機密情報の定義、開示禁止義務、例外事由（公知情報等）を明記し、義務の存続期間（契約終了後3年間）も定めています。アパレル業界では企画・デザイン情報の保護が重要であり、その保護を図る条項となっています。
第16条（反社会的勢力の排除）
反社会的勢力との関係排除について規定しています。反社会的勢力の定義、該当しないことの表明保証、違反時の無催告解除権と損害賠償免責について定めています。これは現代の契約書では標準的に導入されている条項で、健全な取引関係の確保を目的としています。
第17条（契約期間）
契約の有効期間と自動更新について規定しています。基本契約の期間を1年間とし、3ヶ月前までに解約の意思表示がない場合は自動更新される旨を定めています。これにより契約関係の安定性と予測可能性を確保しています。
第18条（契約の変更）
契約変更の方法を規定しています。書面による合意のみで変更可能とすることで、口頭での変更による混乱や誤解を防止し、契約内容の明確性と安定性を確保しています。
第19条（解除）
契約解除事由と解除時の損害賠償について規定しています。契約違反、経営悪化等の典型的な解除事由を列挙し、解除に伴う損害賠償責任についても明記しています。これにより重大な契約違反や信頼関係の破壊があった場合の契約からの離脱方法を確保しています。
第20条（不可抗力）
天災地変等の不可抗力事由が発生した場合の免責と対応について規定しています。不可抗力の定義、通知義務、長期継続時の解除権について定め、当事者の責によらない事由による履行不能時のリスク分担を明確化しています。現代のグローバルなサプライチェーンにおいて重要な条項です。
第21条（残存条項）
契約終了後も効力を有する条項を明記しています。契約不適合責任、知的財産権、第三者の権利侵害、機密保持等、契約関係終了後も効力を維持すべき条項を明確に列挙することで、契約終了後の権利義務関係の明確化を図っています。
第22条（損害賠償）
損害賠償の範囲について規定しています。契約違反による損害賠償責任を原則として認めつつ、間接的・派生的損害については免責とすることで、リスクの合理的な分散を図っています。
第23条（協議解決）
契約に定めのない事項や解釈に疑義が生じた場合の対応方法を規定しています。誠実協議による解決を原則とすることで、契約の柔軟性を確保し、予期せぬ事態への対応余地を残しています。
第24条（管轄裁判所）
紛争発生時の第一審の専属的合意管轄裁判所を指定しています。これにより、訴訟提起の際の裁判所選択の争いを避け、法的予測可能性を高めています。
第25条（OEM特約事項）
アパレルOEM取引特有の事項について規定しています。ブランド名での製造、ブランドタグ・ラベルの付与、第三者販売禁止、企画・デザイン権利の帰属等、OEM取引において特に重要な事項を明記し、ブランド価値保護と権利関係の明確化を図っています。
