【１】書式概要
このライセンシングエージェント業務委託契約書は、知的財産を所有する権利者（ライセンサー）と、その活用を支援するエージェントとの間の契約関係を明確に定めた実用的な雛型です。
本契約書は、知的財産のライセンス業務を専門的に代行するエージェントに対する業務委託の条件を網羅的に規定しています。プロパティ所有者の権利を守りながら、エージェントの業務範囲、報酬体系、責任の所在を明確化し、両者の良好な協力関係を構築するための基盤となります。
民法改正に対応した最新の内容となっており、知的財産権の帰属、秘密保持義務、個人情報の取扱い、反社会的勢力の排除など、現代のビジネス環境に必要な条項をすべて含んでいます。特に、エージェントの権限範囲を明確に定め、契約締結権の有無についても明示しているため、後々のトラブルを未然に防ぐことができます。
キャラクター商品化やコンテンツ二次利用など、クリエイティブ産業に携わる権利者の方々や、そのビジネス展開を支援するエージェント企業にとって、安心して業務を進めるための土台となる契約書です。必要に応じて簡単にカスタマイズできる汎用性の高い雛型として、貴社のビジネスにすぐにお役立ていただけます。
〔条文タイトル〕
第1条（目的）
第2条（定義）
第3条（業務内容）
第4条（権限の範囲）
第5条（善管注意義務）
第6条（再委託の禁止）
第7条（報酬）
第8条（費用負担）
第9条（知的財産権）
第10条（秘密保持）
第11条（個人情報の取扱い）
第12条（契約期間）
第13条（契約の解除）
第14条（契約終了後の措置）
第15条（損害賠償）
第16条（権利義務の譲渡禁止）
第17条（反社会的勢力の排除）
第18条（契約の変更）
第19条（存続条項）
第20条（協議事項）
第21条（管轄裁判所）
【２】逐条解説
第1条（目的）
この条項は契約の基本的な目的を定めています。ライセンサー（甲）が所有する知的財産（本プロパティ）に関するライセンス業務の一部をライセンシングエージェント（乙）に委託することを明確にしています。この条項により、契約全体の方向性が決まります。
第2条（定義）
契約書で使用される重要な用語の定義を行っています。「本プロパティ」「ライセンシー」「ライセンス契約」という3つの主要概念を明確に定義することで、契約内容の解釈における曖昧さを排除しています。特に「本プロパティ」の定義では具体的内容を記載する欄があり、契約対象となる知的財産を明確にします。
第3条（業務内容）
エージェントに委託される具体的な業務内容を8項目にわたって詳細に規定しています。ライセンシーの発掘・選定から契約交渉、品質管理の支援、市場調査まで、エージェントの業務範囲を明確にしています。また、乙の報告義務についても定めており、月次での報告を義務付けることで業務の透明性を確保しています。
第4条（権限の範囲）
エージェントの権限範囲を明確に定めています。特に重要なのは、交渉権限は有するものの、契約締結権限は有さないという点です。最終的な契約締結は甲とライセンシーの間で直接行われることを明示し、乙の権限を超えた代理行為を禁止しています。
第5条（善管注意義務）
エージェントに善良なる管理者の注意義務を課しています。これは民法上の基本的な義務であり、乙に対して委託された業務を誠実に遂行することを求めるものです。
第6条（再委託の禁止）
甲の事前の書面による承諾なしに業務を第三者に再委託することを禁止しています。これにより、甲の承認を得ていない第三者が業務に関与することを防ぎ、品質管理やセキュリティを確保しています。
第7条（報酬）
エージェントへの報酬体系を規定しています。基本報酬（月額固定）と成功報酬（ロイヤリティの一定割合）の二本立てとなっており、報酬の支払い方法や時期、振込手数料の負担についても明確に定めています。
第8条（費用負担）
業務遂行に必要な費用の負担方法について規定しています。具体的な負担割合や項目については甲乙協議によって決定するとしており、柔軟な運用が可能となっています。
第9条（知的財産権）
業務遂行過程で生じた知的財産の帰属について規定しています。すべての成果物に関する知的財産権は甲に帰属することを明確にし、乙は著作者人格権を行使しないことも定めています。これにより、成果物の円滑な利用が確保されます。
第10条（秘密保持）
双方の秘密情報の取扱いについて規定しています。秘密情報の定義、秘密保持義務の例外、義務の存続期間（契約終了後5年）を明確に定めており、情報セキュリティを確保しています。
第11条（個人情報の取扱い）
個人情報保護法に対応した条項です。乙が取り扱う個人情報の利用目的の制限や安全管理措置の義務付けにより、個人情報の適切な保護を図っています。
第12条（契約期間）
契約の有効期間と自動更新について規定しています。1年間の契約期間と、3ヶ月前までに終了の意思表示がない場合の自動更新条項により、継続的な関係の安定性を確保しています。
第13条（契約の解除）
契約を解除できる事由を規定しています。契約違反、財務状況の悪化、事業継続の困難など、様々な解除事由を明確にし、解除の手続きや損害賠償との関係についても定めています。
第14条（契約終了後の措置）
契約終了時の資料等の返還義務を規定しています。これにより、契約終了後の情報漏洩リスクを低減しています。
第15条（損害賠償）
契約違反による損害賠償責任について規定しています。不可抗力による損害は免責とする例外も定めており、公平な責任分担を図っています。
第16条（権利義務の譲渡禁止）
契約上の地位や権利義務の第三者への譲渡を禁止する条項です。これにより、信頼関係に基づく契約関係の安定性を確保しています。
第17条（反社会的勢力の排除）
反社会的勢力との関係排除を明確に規定しています。双方が反社会的勢力でないことの表明保証、該当した場合の契約解除、損害賠償などについて詳細に定めており、コンプライアンス上重要な条項となっています。
第18条（契約の変更）
契約内容の変更方法を規定しています。書面による合意のみで変更可能とすることで、口頭での変更による混乱を防止しています。
第19条（存続条項）
契約終了後も効力を有する条項を明示しています。知的財産権、秘密保持、個人情報、契約終了後の措置、損害賠償、反社会的勢力排除、管轄裁判所の各条項が契約終了後も存続することで、終了後も必要な法的保護が継続します。
第20条（協議事項）
契約に定めのない事項や解釈に疑義が生じた場合の解決方法を規定しています。誠意をもった協議による解決を原則とすることで、柔軟な問題解決を図っています。
第21条（管轄裁判所）
紛争発生時の管轄裁判所を指定しています。第一審の専属的合意管轄裁判所を明確にすることで、訴訟の効率化と予測可能性を高めています。
