【１】書式概要　

この契約書は、ソフトウェア開発会社やシステム提供会社が自社の製品を他社に使用許諾する際に使用する専用の契約書雛型です。特に許諾者側の権利保護に重点を置いて設計されており、改正民法にも完全対応した最新版となっています。

ソフトウェアの無断複製や改変、第三者への転売といったリスクから開発者の知的財産を守りつつ、技術支援サービスの提供条件や損害賠償の範囲を明確に制限することで、予期しない損失を防ぐことができます。また、契約違反時の迅速な解除権や違約金の設定により、トラブル発生時の対応も万全です。

この契約書が威力を発揮するのは、自社開発のソフトウェアを販売する場面、企業向けシステムを導入する場面、アプリケーションのライセンス提供を行う場面などです。特に高額なソフトウェアを取り扱う際や、機密性の高い業務用システムを提供する際には必須の書類といえるでしょう。

Word形式で作成されているため、自社の実情に合わせて条項の修正や追加が容易に行えます。契約金額や期間、技術支援の内容など、具体的な取引条件に応じてカスタマイズしてご利用ください。

【２】条文タイトル

第1条（定義）
第2条（使用許諾の範囲）
第3条（使用制限）
第4条（知的財産権の帰属）
第5条（納入及び設置）
第6条（技術支援サービス）
第7条（使用料及び支払条件）
第8条（遅延損害金）
第9条（秘密保持義務）
第10条（品質保証及び免責）
第11条（損害賠償の制限）
第12条（契約期間）
第13条（契約解除）
第14条（契約終了時の義務）
第15条（一般条項）

【３】逐条解説

第1条（定義）

この条項では契約で使用される専門用語を明確に定義しています。「ソフトウェア」「技術資料」「本製品」といった基本概念から、「指定機器」「指定環境」「指定場所」などの使用条件、さらに「許可ユーザー」まで詳細に規定することで、後のトラブルを防いでいます。例えば、ソフトウェア会社が販売管理システムを企業に提供する場合、どのパソコンで、どの場所で、誰が使えるのかを最初に明確にしておくことが重要です。

第2条（使用許諾の範囲）

ソフトウェアの使用範囲を厳格に制限する条項です。内部業務のみに限定し、商用利用や再販売を禁止することで、許諾者の収益機会を保護しています。また、指定された環境でのみ使用可能とすることで、想定外の利用によるトラブルを防止します。例えば、会計ソフトを購入した会社が、そのソフトを使って他社にサービス提供することは禁止されます。

第3条（使用制限）

ソフトウェアの不正利用を徹底的に防ぐための条項です。複製の禁止、リバースエンジニアリングの禁止、改変の禁止など、開発者の知的財産を守るための重要な規定が盛り込まれています。バックアップ用の1部のみ複製を認めているのは、実務上の配慮といえるでしょう。例えば、購入した業務ソフトを解析して類似製品を作ることは完全に禁止されます。

第4条（知的財産権の帰属）

ソフトウェアに関する全ての権利が許諾者に帰属することを明確にしています。使用権の許諾と所有権の移転は全く別物であることを強調し、被許諾者が勘違いしないよう注意を促しています。この条項により、ソフトウェア会社は自社の知的財産を確実に保護できます。

第5条（納入及び設置）

ソフトウェアの納入から検査までの手続きを詳細に定めています。特に重要なのは検査期間の設定で、期間内に検査しなければ自動的に合格とみなされる点です。これにより、後になって「動かない」と言われるリスクを回避できます。例えば、システム導入後に十分な検証を行わず、数ヶ月後に問題を指摘されても対応義務はありません。

第6条（技術支援サービス）

技術支援を「義務」ではなく「権利」として位置づけている点がポイントです。提供するかどうかは許諾者の判断に委ねられており、契約違反があった場合は中止できます。これにより、サポート負担を大幅に軽減できます。例えば、ライセンス料の支払いが滞った顧客に対してはサポートを停止することが可能です。

第7条（使用料及び支払条件）

使用許諾料と技術支援サービス料を分離して設定し、許諾者が一方的に料金変更できる条項を含んでいます。前払い制を採用することで、代金回収リスクを最小化しています。例えば、市場環境の変化に応じてサポート料金を値上げすることができます。

第8条（遅延損害金）

支払遅延に対して年14.6％という高率の遅延損害金を設定し、一定期間超過すれば催告なしに解除できる強力な条項です。これにより、被許諾者の支払意欲を高め、確実な代金回収を図れます。例えば、支払いを1日でも遅らせれば高額な遅延損害金が発生します。

第9条（秘密保持義務）

ソフトウェアの技術情報や営業情報の保護を目的とした条項です。契約終了後も長期間の保持義務を課し、従業員等への責任も被許諾者が負うことで、情報漏洩のリスクを最小化しています。例えば、独自のアルゴリズムや顧客データベースの構造などが外部に漏れることを防げます。

第10条（品質保証及び免責）

保証範囲を最小限に限定し、特定目的への適合性などは一切保証しないことを明記しています。また、被許諾者が改変した場合は保証対象外とすることで、予期しない責任を回避しています。例えば、購入したソフトを勝手にカスタマイズして不具合が生じても、開発会社は責任を負いません。

第11条（損害賠償の制限）

損害賠償の上限を既受領金額に設定し、間接損害は完全に免責することで、許諾者のリスクを大幅に制限しています。これにより、高額な賠償請求から身を守ることができます。例えば、ソフトウェアの不具合で顧客の営業が停止しても、逸失利益の賠償義務はありません。

第12条（契約期間）

自動更新制を採用していますが、被許諾者からの申出がない限り延長される仕組みとなっています。これにより、継続的な収益を確保しつつ、許諾者が望まない顧客との関係は自然に終了させることができます。例えば、問題のある顧客とは更新時期に関係を終了できます。

第13条（契約解除）

許諾者に広範囲な解除権を与える条項です。契約違反だけでなく、支払遅延や経営状況の悪化でも解除でき、さらに違約金として残存期間分の使用料を請求できます。例えば、被許諾者が財務状況を悪化させた時点で、将来の損失を回避するため契約を解除できます。

第14条（契約終了時の義務）

契約終了時にソフトウェアの完全返還と証明書の提出を義務づけています。さらに、ソフトウェアで作成したデータの削除も求めることで、情報の流出や不正利用を防止しています。例えば、元顧客が契約終了後もソフトウェアを使い続けることを防げます。

第15条（一般条項）

契約解釈において許諾者の判断を優先させ、専属管轄を許諾者の本店所在地とすることで、紛争時の優位性を確保しています。また、完全合意条項により、契約書以外の約束は無効とすることで、予期しない義務の発生を防いでいます。例えば、営業担当者が口約束したサービスについても、契約書に記載がなければ履行義務はありません。