【１】書式概要
販売委託契約書（問屋用）は、メーカーや商社が自社商品の販売を専門業者に委託する際に使用する重要な契約書です。この契約では、委託者（甲）が製造・販売する商品を、問屋業者（乙）が自分の名前で販売することを取り決めます。
問屋契約の特徴は、通常の代理店契約とは異なり、問屋が自己の名義で顧客と売買契約を締結する点にあります。つまり、問屋は単なる仲介者ではなく、商品の販売者として顧客と直接取引を行います。この仕組みにより、メーカーは販売網を拡大しながらも、直接的な顧客対応の負担を軽減できるのです。
この契約書が活用される場面は多岐にわたります。例えば、地域密着型の販売網を構築したい製造業者が、各地域の販売業者と契約を結ぶケースが典型的です。また、新商品の市場投入時に、既存の販売チャネルを持つ問屋業者の力を借りて迅速な市場展開を図る場合にも重宝されます。食品メーカーが地方の食品卸売業者と契約したり、工業製品メーカーが専門商社と提携したりする際にも、この契約形態がよく選択されます。
民法改正に対応したこの契約書では、契約不適合に関する規定や債務不履行時の対応が現行民法に準拠して整備されており、安心してお使いいただけます。商品の所有権は委託者に残り、問屋は善管注意義務を負いながら販売業務に専念する構造となっています。
【２】条文タイトル
第１条（目的）
第２条（乙の受託業務）
第３条（販売価格）
第４条（販売手数料）
第５条（所有権の帰属）
第６条（委託商品の送付及び契約不適合等の通知）
第７条（代金回収）
第８条（報告）
第９条（保証金）
第１０条（秘密保持）
第１１条（競業禁止）
第１２条（契約解除）
第１３条（有効期間）
第１４条（委託商品の返還）
第１５条（管轄）
【３】逐条解説
第１条（目的）
この条文は契約の基本的な枠組みを定めています。委託者が問屋に対して商品販売業務を委託し、問屋がこれを受諾するという合意を明文化しています。ここで重要なのは「販売に関する業務」という表現で、単純な商品の引き渡しではなく、販売に関わる一連の業務が委託の対象となることを示しています。実際のビジネスでは、この条文が契約全体の性格を決定づける基礎となります。
第２条（乙の受託業務）
問屋が担う具体的な業務内容を詳細に列挙した条文です。特に注目すべきは「乙の名義での商品の販売」という表現で、これが問屋契約の本質を表しています。代理店が委託者の名前で販売するのとは対照的に、問屋は自分の会社名で顧客と契約を結びます。代金回収や広告宣伝、信用調査まで含まれているため、問屋は販売に関する包括的な責任を負うことになります。例えば、食品問屋の場合、スーパーマーケットとの取引では問屋の名前で納品書や請求書が発行されます。
第３条（販売価格）
価格決定権を委託者が保持することを明記した条文です。これにより、ブランド価値の維持や市場価格の統一が図られます。実務では、季節商品の価格変更や競合他社との価格競争への対応など、機動的な価格設定が求められる場面で重要な役割を果たします。問屋は指定された価格での販売が原則となるため、価格交渉が必要な場合は事前に委託者との調整が必要になります。
第４条（販売手数料）
問屋の報酬体系を定めた核心的な条文です。売上高に対する歩合制を採用することで、問屋の販売インセンティブを確保しています。第２項では、手数料に全ての経費が含まれることを明確にし、追加費用の請求を制限しています。これにより、委託者は予算管理がしやすくなる一方、問屋は効率的な販売活動が求められます。例えば、月商100万円で手数料率15%の場合、問屋は15万円の手数料から配送費や営業費用を賄う必要があります。
第５条（所有権の帰属）
商品の所有権が委託者に残ることを明確にした重要な条文です。問屋は「善良な管理者の注意義務」を負い、自己の財産と同程度以上の注意で商品を管理する必要があります。これにより、商品の紛失や損傷に関する責任関係が明確になります。倉庫での適切な保管や温度管理が必要な商品の場合、この義務はより具体的な管理基準を要求することになります。
第６条（委託商品の送付及び契約不適合等の通知）
改正民法に対応した契約不適合に関する規定です。従来の「瑕疵」という概念から「契約不適合」へと変更され、より幅広い不具合に対応できるようになりました。5営業日以内という期間設定により、迅速な問題解決を促進します。実際の運用では、商品到着時の検査体制や不具合発見時の報告フローが重要になります。食品であれば賞味期限や包装状態、工業製品であれば動作確認や外観チェックなどが該当します。
第７条（代金回収）
売上代金の精算方法を定めた条文です。毎月の締め日と支払日を明確にし、手数料を差し引いた金額の送金を規定しています。振込手数料を問屋負担とすることで、委託者の受取金額を明確にしています。実務では、売掛金管理や入金確認の業務フローが重要になります。例えば、月末締めの翌月15日払いという設定の場合、問屋は月初から中旬にかけて回収業務と送金業務を並行して行う必要があります。
第８条（報告）
定期的な販売状況の報告義務を定めた条文です。販売数量、在庫数量、売掛金残高の報告により、委託者は事業状況を把握できます。また、クレーム情報の即座報告により、品質問題の早期発見と対応が可能になります。実際の報告では、売れ筋商品の分析や季節変動の把握など、マーケティング情報としても活用されます。
第９条（保証金）
問屋の債務履行を担保するための保証金制度です。無利息での預託により、委託者のリスクを軽減しています。契約終了時の精算規定により、双方の権利関係を明確にしています。保証金額は通常、月商の1-3か月分程度に設定されることが多く、問屋の信用状況や取引規模に応じて調整されます。
第１０条（秘密保持）
営業秘密や技術情報の保護を定めた条文です。契約期間中だけでなく終了後も秘密保持義務が継続することで、委託者の知的財産を保護します。顧客リストや価格情報、製造技術など、競合他社に知られると不利益を被る情報が対象となります。実務では、従業員への教育や情報管理システムの整備が重要になります。
第１１条（競業禁止）
問屋の競業行為を制限する条文です。同種商品の製造や他社からの委託販売を禁止することで、委託者の利益を保護します。ただし、制限範囲が過度に広くならないよう、「同種又は類似の製品」という限定的な表現を用いています。実際の適用では、商品カテゴリーの明確化や地域制限の有無などが争点となる場合があります。
第１２条（契約解除）
契約解除事由を詳細に列挙した条文です。通常の債務不履行から経営破綻まで、様々な状況に対応しています。「何らの通知催告を要することなく」という表現により、緊急時の迅速な契約終了を可能にしています。実務では、解除事由に該当する状況の早期発見と適切な対応が重要になります。
第１３条（有効期間）
契約期間と自動更新に関する規定です。2年間の初期契約期間と1年間の自動更新により、安定的な取引関係を構築できます。3か月前の事前通知制により、契約終了時の準備期間を確保しています。実際の運用では、契約更新時期の管理や条件見直しの検討が重要な業務となります。
第１４条（委託商品の返還）
契約終了時の商品返還義務を定めた条文です。「事由の如何を問わず」という表現により、解除原因に関係なく返還義務が発生することを明確にしています。実務では、在庫品の状態確認や返品物流の手配が必要になります。
第１５条（管轄）
紛争解決のための管轄裁判所を定めた条文です。委託者の本店所在地の地方裁判所を専属管轄とすることで、委託者にとって利便性の高い紛争解決を図っています。実際に紛争が生じた場合の法的手続きの予見可能性を高める効果があります。
