【１】書式概要
この販売委託契約書は、メーカーや製造業者が自社製品の販売を外部の代理店に委託する際に使用する重要な書式です。従来の民法から改正された新しい規定に完全対応しており、現代のビジネス環境に適した内容となっています。
製造業を営む企業が全国展開や地域密着型の販売網を構築したい場合、すべての地域に直営店を展開するのは現実的ではありません。そこで活用されるのが代理店制度です。この契約書は、そのような代理店との関係を明確に定め、双方の権利と義務を詳細に規定します。
具体的な使用場面としては、食品メーカーが地方の小売店に商品販売を委託する場合、化粧品会社が美容サロンに製品の代理販売を依頼する場合、機械メーカーが技術系商社に販売を委託する場合などが挙げられます。また、新規事業展開時に既存の販売ネットワークを活用したい企業や、限られた人的リソースで効率的に販売を拡大したい中小企業にとっても非常に有効な契約形態です。
この契約書の特徴は、代理店が製造業者の「代理人」として行動することを明確にしている点です。つまり、代理店が顧客と締結する売買契約は、直接製造業者と顧客との間の契約となります。これにより、製造業者は販売プロセスをコントロールしながら、代理店の販売力を活用できるのです。
【２】条文タイトル
第1条（目的）
第2条（乙の受託業務）
第3条（代理の方法）
第4条（契約手付金の受領）
第5条（販売手数料）
第6条（広告・宣伝）
第7条（報告義務）
第8条（保証金）
第9条（秘密保持）
第10条（競業禁止）
第11条（契約解除）
第12条（有効期間）
第13条（契約終了後の措置）
第14条（管轄）
【３】逐条解説
第1条（目的）
この条項は契約全体の基本的な枠組みを定めています。製造業者が代理店に対して、自社製品の販売業務を代理人として委託することを明確にしています。ここで重要なのは「代理人として」という表現で、これにより代理店が製造業者の名前で契約を締結できる権限を持つことになります。例えば、ある食品メーカーが地域の小売店に冷凍食品の販売を委託する場合、小売店は顧客に対してメーカーの代理人として商品を販売することになります。
第2条（乙の受託業務）
代理店が担当する具体的な業務内容と代理権の範囲を定めています。商品販売契約の締結、契約手付金の受領、広告宣伝活動、そして関連業務が含まれます。ただし、代理権が付与されるのは契約締結と手付金受領のみで、広告宣伝は代理権の対象外となっています。これは実務上非常に重要な区別で、代理店が独断で行える範囲を明確にしています。化粧品の代理販売を行う美容サロンの場合、顧客との契約締結や手付金受領はメーカーの代理人として行いますが、広告活動は代理店自身の業務として実施することになります。
第3条（代理の方法）
代理店が顧客と契約を締結する際の具体的な手続きを定めています。製造業者指定の書式を使用し、代理人である旨を明示することが義務付けられています。また、契約手付金の全額支払いがない場合は契約締結を禁止するという安全装置も設けられています。さらに、契約締結前の事前通知と契約後の契約書原本送付も義務化されており、製造業者が販売状況を把握できる仕組みになっています。例えば、工作機械の代理店が顧客と契約する場合、事前にメーカーに顧客情報や契約内容を報告し、手付金を確認してから正式契約を締結し、その後すぐに契約書をメーカーに送付する流れになります。
第4条（契約手付金の受領）
手付金の受領と管理について詳細に規定しています。代理店は製造業者の代理人として手付金を受領し、受領後は直ちに報告義務を負います。また、受領した手付金は翌月10日までに販売手数料を差し引いてメーカーに送金する必要があります。重要なのは、手付金以外の金員受領を禁止している点で、これにより不正な金銭授受を防止しています。電子機器の代理店が月末に100万円の手付金を受領した場合、5%の販売手数料5万円を差し引いた95万円を翌月10日までにメーカーの指定口座に送金することになります。
第5条（販売手数料）
代理店の報酬体系を定めています。毎月の契約手付金合計額に対する一定率での計算方式を採用しており、手付金を受領していない契約については手数料支払いの対象外としています。これにより、実際の資金回収と連動した報酬体系を実現しています。また、手数料には受託業務に関するすべての経費が含まれるとしており、追加経費の請求を防いでいます。食品代理店が月間500万円の手付金を集めた場合、契約で定められた3%の手数料15万円がその月の報酬となります。
第6条（広告・宣伝）
代理店の広告宣伝活動について規定しています。製造業者指定の広告掲示と来店顧客への宣伝を義務付ける一方で、商標の無償使用権も付与しています。ただし、虚偽説明、信用毀損、法令違反、無断値引きなどの禁止事項も明確に定めています。アパレルブランドの代理店が店舗でブランドロゴを使用して宣伝する場合、ブランドイメージを損なわない範囲での使用が認められますが、勝手に値引きセールを行うことはできません。
第7条（報告義務）
製造業者の監督権と代理店の報告義務を定めています。製造業者はいつでも販売状況の報告を求め、帳簿検査を実施できます。また、代理店は商品に関するクレームを受けた際の即時報告義務を負います。これにより品質管理と顧客対応の迅速化を図っています。家電製品の代理店が顧客から不具合の報告を受けた場合、直ちにメーカーに連絡し、適切な対応策を検討することになります。
第8条（保証金）
契約履行を担保するための保証金制度について規定しています。代理店が一定額の保証金を預託し、契約終了時に債務を差し引いて返還される仕組みです。無利息での預託となっており、代理店の契約違反リスクに対する製造業者の保護措置となっています。自動車部品の代理店が50万円の保証金を預託した場合、契約期間中に損害を与えなければ契約終了時に全額返還されます。
第9条（秘密保持）
営業秘密や技術情報の保護について定めています。契約期間中はもちろん、終了後も秘密情報の第三者漏洩を禁止しており、知的財産の保護を図っています。IT企業のソフトウェア代理店が顧客リストや技術仕様を知った場合、それらの情報を競合他社に漏らすことは契約終了後も永続的に禁止されます。
第10条（競業禁止）
代理店の競業行為を禁止しています。契約期間中は同種製品の製造や他社からの販売委託受託を禁止することで、製造業者の利益を保護しています。スポーツ用品メーカーの代理店は、契約期間中に競合メーカーのスポーツ用品販売を受託することができません。
第11条（契約解除）
契約解除事由を詳細に列挙しています。債務不履行、手形不渡り、強制執行、倒産手続き、解散合併、行政処分などの事由が発生した場合、相手方は無催告で契約を解除できます。これにより契約関係の迅速な整理を可能にしています。代理店が税金滞納で差し押さえを受けた場合、製造業者は即座に契約を解除して新たな代理店を探すことができます。
第12条（有効期間）
契約期間を1年間とし、自動更新条項を設けています。期間満了3か月前までに終了意思表示がなければ自動的に1年延長される仕組みで、安定した取引関係の継続を図っています。家具メーカーと代理店の契約が順調に進んでいる場合、特に何もしなければ自動的に契約が更新され、継続的な取引が可能になります。
第13条（契約終了後の措置）
契約終了時の後始末について規定しています。商標や書類の使用中止、返還または破棄、代理人としての活動停止などを義務付けており、契約関係の明確な終了を図っています。化粧品代理店が契約終了した場合、ブランドロゴの使用をやめ、商品カタログなどをメーカーに返却する必要があります。
第14条（管轄）
紛争解決のための管轄裁判所を定めています。製造業者の本店所在地を管轄する地方裁判所を専属管轄とすることで、製造業者にとって便利な紛争解決手続きを確保しています。東京の製造業者の場合、全国どこの代理店とのトラブルでも東京地方裁判所で解決することになります。
