【１】書式概要
〔改正民法対応版〕専属製造委託契約は、製品の製造を他社に委託する際に使用する契約書です。この契約書では発注者が製造を依頼する側、受注者が製造を引き受ける側として、製造委託の基本的な条件を定めています。
主に製造業において、自社製品の製造を外部工場に委託する場合や、OEM生産を依頼する際に活用できます。契約書には製造物の納品条件、原材料の提供、代金支払方法、専属条項、機密保持義務など重要な取り決めが含まれており、両者の権利義務関係を明確にします。特に専属条項により、受託者は委託者以外から同種製品の製造依頼を受けることができなくなるため、製品の差別化や競合対策として有効です。
製造業界での下請関係の明確化、トラブル防止に役立ち、中小企業間の取引においても安心して利用できる内容になっています。改正民法に対応しているため、最新の規定に沿った安心の書式です。
【２】条文タイトル
第１条（目的）
第２条（製造の発注及び納品）
第３条（原材料等の提供）
第４条（代金の支払）
第５条（専属契約等）
第６条（解除）
第７条（契約期間）
第８条（協議事項）
第９条（合意管轄）
【３】逐条解説
第１条（目的）
この条文では契約の基本的な目的を定めています。受託者が委託者の下請工場として位置づけられ、委託された製品の製造を行うことが明記されています。この条項により、両者の関係性が明確になります。
例えば、スマートフォンケースを製造委託する場合、「乙はスマートフォンケースの製造を行う」と具体的に記載することで、何を製造するのかが明確になります。ただし、下請法に該当する場合には、別途下請法の遵守も必要になるでしょう。
第２条（製造の発注及び納品）
発注方法と納品について定めた条項です。委託者は発注書を交付し、受託者はその発注書に記載された納期までに製品を指定場所へ納品する流れが規定されています。この条項により、発注と納品のプロセスが明確になり、トラブルを防ぐことができます。
たとえば毎月10日締めの発注書を交付し、翌月5日までに納品するといった運用が可能です。実務では納品書の取り交わしや検品方法についても細かく取り決めることがあります。
第３条（原材料等の提供）
委託者が受託者に対して原材料や機械・金型などを提供または貸与する条件を定めています。特に品質管理の観点から、原材料を委託者が提供することで製品の品質を一定に保つ効果があります。
例えば特殊な金属部品を製造委託する場合、その素材を委託者が提供することで品質のブレを防ぐことができます。機械や金型の貸与については別途協議して決めるとされていますので、実務ではリース契約などの形で詳細を定めることになるでしょう。
第４条（代金の支払）
代金の支払いについて、検査終了後の納入個数に基づき、月末締め翌月末払いの条件が定められています。振込手数料は委託者負担とする点も明記されており、支払いに関するトラブルを防止します。
例えば5月中に納品・検査が完了した製品については、6月末日までに支払うという流れになります。価格については別途定めるとしていますが、実務では価格表や見積書を契約書に添付することが多いでしょう。
第５条（専属契約等）
この契約の重要な特徴である専属性と秘密保持義務について定めています。受託者は委託者と競合関係にある第三者から同種製品の製造依頼を受けられません。また、工業所有権や技術・業務上の機密を厳守する義務が課されています。
例えば、あるメーカーの特殊技術を用いた自動車部品を製造委託された工場が、競合メーカーから同種部品の製造依頼を受けることはできません。この条項により、委託者の技術やノウハウが保護されます。秘密保持義務は契約終了後も継続する点も重要です。
第６条（解除）
契約違反があった場合の解除手続きと損害賠償について規定しています。相手方の契約違反に対して催告し、それでも履行されない場合に解除できるとしています。例えば、納期を大幅に遅延し、催告しても改善されない場合に契約解除できます。この場合、遅延によって生じた損害の賠償を求めることも可能です。実務では、具体的にどのような場合に催告なしで即時解除できるかを明記することもあります。
第７条（契約期間）
契約の有効期間と自動更新について定めています。契約期間満了の3ヶ月前までに終了の申し出がなければ、自動的に1年間延長される仕組みになっています。例えば2025年3月31日までの契約であれば、2024年12月31日までに終了の申し出がなければ、2026年3月31日まで自動延長されます。長期的な取引関係を前提としつつも、定期的に契約内容を見直す機会を確保するための条項です。
第８条（協議事項）
契約書に記載のない事項については、当事者間で協議して決めるという一般条項です。予期しない状況が発生した場合のセーフティネットとして機能します。例えば、天災や法改正など予見できない事情により契約の履行が困難になった場合、この条項に基づいて両者が協議し、対応を決めることができます。
第９条（合意管轄）
紛争が生じた場合の管轄裁判所を定めています。通常は委託者の所在地を管轄する地方裁判所が指定されることが多いですが、当事者間の交渉で決定します。
例えば東京に本社がある委託者であれば、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とすることが考えられます。遠方の裁判所が指定されると訴訟対応の負担が増すため、交渉力の弱い側が不利にならないよう注意が必要です。
