【１】書式概要
この契約書は、企業が独自に開発した製造技術や生産ノウハウを他社に独占的に実施させる際に必要となる契約書の雛型です。特に製造業において、自社の優れた技術を持ちながらも生産設備や販売網が限られている企業が、生産力のある企業に技術を提供して収益を得る場面で重要な役割を果たします。
技術を持つ企業（甲）が、製造・販売能力を持つ企業（乙）に対して、特定の製品の製造方法や技術的ノウハウを日本国内で独占的に実施する権利を与える契約となっています。この契約により、技術提供者は継続的な実施料収入を得ることができ、実施者は競合他社に先駆けて新しい技術を活用したビジネスを展開できるメリットがあります。
Word形式で作成されているため、企業名や製品名、実施料率、契約期間などを自由に編集・カスタマイズできます。改正民法にも対応しており、現行法制度下で安心してご利用いただけます。中小企業の技術提携から大企業間の本格的な技術移転まで、幅広いビジネスシーンで活用できる実用的な契約書雛型です。
【２】条文タイトル
第１条（実施許諾）
第２条（ノウハウの提供）
第３条（報告）
第４条（実施料）
第５条（改良報告）
第６条（譲渡禁止）
第７条（秘密保持義務）
第８条（侵害の排除）
第９条（契約の有効期間）
第１０条（解除）
第１１条（期限の利益の喪失）
第１２条（損害賠償）
第１３条（契約終了時の措置）
第１４条（合意管轄）
第１５条（協 議）
【３】逐条解説
第１条（実施許諾）
この条文は契約の根幹をなす条項で、技術提供者が実施者に対して特定の製造技術を独占的に実施する権利を与えることを明確にしています。独占的実施許諾とは、技術提供者が他社に同じ技術を提供せず、実施者だけが日本国内でその技術を使用できる権利を意味します。例えば、A社が開発した特殊な金属加工技術をB社にだけ提供し、B社が日本国内で独占的にその技術を使って製品を製造・販売できる状況を想定しています。
第２条（ノウハウの提供）
技術提供者がどのような方法で技術を移転するかを具体的に定めた条項です。書面による基本情報の提供だけでなく、実際の技術者派遣による実地指導も含まれているため、単なる資料提供にとどまらない包括的な技術移転が可能になります。例えば、新しい食品製造技術を導入する際、レシピや製造手順書の提供に加えて、経験豊富な技術者が現場で実際の製造工程を指導することで、確実な技術移転を実現できます。
第３条（報告）
実施者が技術をどの程度活用しているかを技術提供者が把握するための重要な条項です。月次での製造数量や売上高の報告義務により、技術提供者は自社技術の市場での成果を把握でき、同時に適正な実施料計算の基礎となります。例えば、医療機器製造技術を提供した場合、月間何台の機器が製造され、どの程度の売上が発生したかを正確に把握することで、技術の市場価値を評価できます。
第４条（実施料）
技術提供の対価として実施者が支払う料金体系を定めた条項です。売上高に対する一定割合での支払いという成果連動型の仕組みにより、技術提供者は実施者の成功に応じた適正な対価を得られます。例えば、売上高の5%を実施料として設定した場合、月商1000万円の売上があれば50万円の実施料が発生し、技術提供者にとって安定的な収益源となります。
第５条（改良報告）
契約期間中に技術がさらに改良された場合の取り扱いを定めた重要な条項です。双方が開発した改良技術を無償で共有することで、技術全体の向上と競争力強化を図ります。例えば、基本的な製造技術を提供した後、実施者が生産効率を向上させる改良を行った場合、その改良技術を技術提供者も無償で利用できるため、双方にとってメリットのある関係が構築されます。
第６条（譲渡禁止）
実施者が契約上の権利を第三者に勝手に移転することを禁止する条項です。技術提供者が想定していない企業に技術が流出することを防ぎ、技術の適切な管理と活用を保証します。例えば、信頼できる中小企業に技術を提供したものの、その企業が技術を大手企業に売却してしまうような事態を防ぐことができます。
第７条（秘密保持義務）
提供された技術の機密性を保持するための包括的な条項です。技術情報の第三者への漏洩防止だけでなく、社内での情報管理体制についても明確に規定しています。例えば、独自の化学製造プロセスを提供した場合、その技術情報を知る必要のある従業員以外には一切開示せず、知る必要のある従業員にも同様の秘密保持義務を課すことで、技術の機密性を確保できます。
第８条（侵害の排除）
第三者による技術の無断使用や模倣に対する対応を定めた条項です。実施者が技術侵害を発見した場合の報告義務と協力義務により、技術提供者は自社技術の適切な保護を図ることができます。例えば、競合他社が類似の技術を使用している疑いがある場合、実施者からの早期の情報提供により、迅速な対応が可能になります。
第９条（契約の有効期間）
契約の存続期間と更新条件を明確にした条項です。自動更新条項により、双方が満足している場合は継続的な関係を維持でき、一方で期間満了前の異議申し出により適切なタイミングで契約を見直すことも可能です。例えば、3年契約で開始し、3か月前までに異議がなければ自動的に3年延長される仕組みにより、長期的な技術提携関係を築くことができます。
第１０条（解除）
実施者が契約違反や経営状況の悪化などを起こした場合の契約解除事由を具体的に列挙した条項です。技術提供者が自社技術を適切に管理し、不適切な実施者との関係を速やかに解消できる仕組みを提供します。例えば、実施者が倒産の危機に陥った場合や、技術を無断で第三者に提供した場合には、即座に契約を解除して技術の流出を防ぐことができます。
第１１条（期限の利益の喪失）
契約違反が発生した場合の金銭債務の取り扱いを定めた条項です。通常は分割払いや期限付きの支払いであっても、重大な契約違反が起きた場合には即座に全額支払い義務が発生することを明確にしています。例えば、実施料の滞納が続いた実施者が他の契約違反も犯した場合、未払いの実施料すべてを即座に支払わなければならなくなります。
第１２条（損害賠償）
契約違反による損害の賠償責任を明確にした条項です。技術提供者が契約違反により被った損害を包括的に回復できる仕組みを提供し、適切な技術管理を促進します。例えば、秘密保持義務違反により技術が競合他社に流出した場合、その結果として失った市場機会や技術価値の低下について損害賠償を請求できます。
第１３条（契約終了時の措置）
契約が終了した際の技術情報の取り扱いを定めた条項です。提供された技術資料の返還や破棄により、契約終了後の技術の不正使用を防ぐことができます。例えば、契約期間満了により技術提携が終了した場合、実施者は製造マニュアルや技術図面などすべての資料を技術提供者に返還し、社内に保管していた関連資料も完全に破棄する必要があります。
第１４条（合意管轄）
契約に関する紛争が発生した場合の裁判管轄を明確にした条項です。技術提供者の本店所在地の裁判所を専属管轄とすることで、紛争解決の際の利便性と予測可能性を高めます。例えば、東京に本社を置く技術提供者の場合、契約に関する訴訟は東京地方裁判所で行われることになり、遠方の実施者との紛争でも地元での対応が可能になります。
第１５条（協 議）
契約に明記されていない事項や解釈に疑義が生じた場合の解決方法を定めた条項です。まず当事者間での協議による解決を促すことで、紛争の早期解決と継続的な関係維持を図ります。例えば、技術の改良に関する新しい課題が発生した場合、まず双方が話し合いによって解決策を模索し、円満な関係を維持しながら問題を解決することができます。
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