【１】書式概要
この契約書は、デジタルアート作品のNFT（非代替性トークン）売買において、売主と買主の間で締結される取引契約の雛型です。近年急速に発展しているNFT市場において、デジタルアート作品の取引には従来の物品売買とは異なる特殊な要素が数多く存在します。
ブロックチェーン技術を基盤とするNFT取引では、デジタルコンテンツの知的財産権とNFTトークンの所有権が分離されており、この複雑な権利関係を明確に定義することが極めて重要です。本契約書では、NFTの定義から始まり、デジタルコンテンツの利用範囲、ロイヤリティの仕組み、二次流通における権利関係まで、NFT取引に必要な条項を網羅的に盛り込んでいます。
実際の使用場面としては、デジタルアーティストが自身の作品をNFTとして販売する際、NFTマーケットプレイスでの高額取引における契約書作成、企業が保有するデジタルコンテンツのNFT化による収益化、コレクターやファンが希少なデジタルアート作品を購入する際の契約締結などが挙げられます。また、ゲーム内アイテムやメタバース上のアバター、音楽作品のNFT化においても活用できる汎用性の高い契約書となっています。
改正民法に対応した最新の契約条項を採用しており、デジタル資産特有のリスクや技術的な側面も考慮した内容となっています。Word形式での提供により、取引の具体的な内容に応じて条項の修正や追加が容易に行えるため、様々なNFT取引に柔軟に対応できます。
【２】条文タイトル
第1条（定義）
第2条（売買の目的物）
第3条（売買代金）
第4条（NFTの引渡し）
第5条（所有権の移転）
第6条（知的財産権）
第7条（二次流通及びロイヤリティ）
第8条（甲の表明保証）
第9条（乙の表明保証）
第10条（デジタルコンテンツの保存）
第11条（ウォレットの管理）
第12条（禁止事項）
第13条（契約の解除）
第14条（契約解除の効果）
第15条（損害賠償）
第16条（契約の終了）
第17条（秘密保持）
第18条（税務処理）
第19条（通知）
第20条（協議解決）
第21条（準拠法及び管轄裁判所）
【３】逐条解説
第1条（定義）
この条文では、契約書全体で使用される専門用語の意味を明確に定義しています。NFT取引では従来の商取引にはない新しい概念が多数登場するため、当事者間での認識の齟齬を防ぐことが重要です。例えば、「NFT」を単なるデジタルデータではなく「ブロックチェーン上で発行される非代替性トークン」として定義することで、その独自性と技術的背景を明確にしています。「デジタルコンテンツ」の定義では、画像だけでなく動画、音声、テキストまで幅広く含めることで、様々な形式のデジタルアート作品に対応できるようになっています。
第2条（売買の目的物）
取引の対象となるNFTの詳細を特定する条文です。従来の物品売買では商品名や型番で特定できましたが、NFT取引では「トークンID」や「スマートコントラクトアドレス」など、ブロックチェーン特有の識別情報が必要です。実際の取引では、例えば「CryptoPunks #5822」のような固有の名称に加えて、イーサリアムネットワーク上の特定のアドレスとトークンIDを記載することで、取引対象を一意に特定できます。発行総数やエディション番号の記載により、そのNFTの希少性も明確になります。
第3条（売買代金）
NFT取引における代金の決済方法を定める条文です。従来の現金決済に加えて、暗号資産による決済も一般的になっているため、決済プラットフォームの指定が重要です。例えば、OpenSeaやFoundationなどのNFTマーケットプレイスを通じた決済では、プラットフォーム手数料も考慮する必要があります。また、暗号資産の価格変動リスクを考慮し、決済時点での法定通貨換算額を明確にすることも実務上重要です。
第4条（NFTの引渡し）
デジタル資産であるNFTの「引渡し」は、物理的な商品とは異なる概念です。ブロックチェーン上でのトークン移転が完了した時点を引渡し完了とすることで、明確な基準を設けています。実際の取引では、買主のウォレットアドレスへの移転が完了し、ブロックチェーン上で確認できるトランザクションハッシュが生成された時点で引渡しが完了します。移転完了証明書の交付により、後のトラブルを防ぐ効果も期待できます。
第5条（所有権の移転）
NFTの所有権移転時期を明確に定める条文です。ブロックチェーン技術の特性上、移転は瞬時に完了し、元の所有者は技術的にそのNFTを操作できなくなります。ただし、ロイヤリティ権利については例外として売主に残ることを明記しており、この点が従来の所有権移転と異なる特徴です。例えば、人気アーティストのNFT作品では、転売時にも原作者が収益を得られる仕組みが維持されます。
第6条（知的財産権）
NFT取引で最も重要な条文の一つです。NFTの購入者は、トークンの所有権は取得しますが、デジタルコンテンツの著作権は取得しないという点を明確にしています。購入者に認められる権利を具体的に列挙することで、後のトラブルを防ぎます。例えば、有名なNFTアート作品を購入した場合、SNSでのプロフィール画像としての使用は認められますが、グッズ化や商業利用には別途許可が必要となります。
第7条（二次流通及びロイヤリティ）
NFT市場の大きな特徴である二次流通とロイヤリティ制度を規定する条文です。スマートコントラクトによる自動執行により、転売時に原作者が継続的に収益を得られる仕組みを確立しています。例えば、10%のロイヤリティが設定された作品が100万円で転売された場合、自動的に10万円が原作者に支払われます。この条文により、クリエイターの長期的な収益確保が可能となります。
第8条（甲の表明保証）
売主が買主に対して行う保証内容を定める条文です。NFT取引では、知的財産権の侵害や偽造品の販売などのリスクがあるため、売主の保証責任を明確にしています。例えば、有名アーティストの作品を無断でNFT化して販売するような行為を防ぐため、適法な権利保有の保証が重要です。また、デジタルコンテンツのアクセス可能性やスマートコントラクトの機能についても保証対象としています。
第9条（乙の表明保証）
買主が行う保証内容を定める条文です。特に、マネー・ローンダリング防止や反社会的勢力との関係遮断については、金融規制の観点から重要性が高まっています。高額なNFT取引では、資金の出所の適法性確認が必要となる場合があります。例えば、数千万円規模のNFT取引では、買主の身元確認や資金源の確認が求められることがあります。
第10条（デジタルコンテンツの保存）
NFTに紐付けられたデジタルコンテンツの永続的な保存とアクセス確保を定める条文です。多くのNFTは、実際のデジタルコンテンツをIPFS（InterPlanetary File System）などの分散ストレージに保存しており、そのアクセス可能性の維持が重要です。例えば、保存先のサーバーが停止した場合でも、適切なバックアップ体制により継続的なアクセスが保証される必要があります。
第11条（ウォレットの管理）
NFTの保管に必要なデジタルウォレットの管理責任を定める条文です。秘密鍵の紛失や盗難は、NFTの完全な喪失を意味するため、買主の自己責任原則を明確にしています。実際に、MetaMaskなどのウォレットのシードフレーズを紛失したことで、高額なNFTにアクセスできなくなった事例が数多く報告されています。この条文により、そのようなリスクの責任の所在を明確にします。
第12条（禁止事項）
NFT取引において買主が行ってはならない行為を列挙する条文です。デジタルコンテンツの無断複製や配布は、技術的には容易に可能ですが、契約上禁止されています。例えば、購入したNFTアート作品を無断で複製してグッズ化したり、他のNFTコレクションに流用したりする行為は、この条文に抵触します。また、スマートコントラクトの機能妨害についても、技術的な悪用を防ぐ目的で禁止されています。
第13条（契約の解除）
契約違反や特定の事由が発生した場合の解除権を定める条文です。NFT取引では、ブロックチェーンの不可逆性により、一度完了した取引の取り消しが技術的に困難な場合があります。そのため、重大な違反については直ちに解除できる仕組みを設けています。例えば、売主が虚偽の知的財産権保有を表明していた場合や、買主が反社会的勢力であることが判明した場合などが該当します。
第14条（契約解除の効果）
契約解除後の処理について定める条文です。NFTの性質上、物理的な返品は不可能であり、ブロックチェーン上での再移転や金銭精算による解決を図ります。技術的な制約により原状回復が困難な場合の金銭精算については、取引時点と解除時点での価格変動も考慮する必要があります。例えば、NFTの市場価格が大きく変動した場合の精算額の算定方法も実務上重要なポイントです。
第15条（損害賠償）
契約違反による損害賠償の範囲と上限を定める条文です。NFT取引では、市場価格の急激な変動により、実際の損害額が売買代金を大幅に超える場合があります。そのため、売買代金を上限とする制限を設けることで、当事者のリスクを予見可能な範囲に抑えています。ただし、故意や重大な過失による場合は、この制限を適用しないことで、悪質な行為への抑制効果を図っています。
第16条（契約の終了）
契約終了事由を整理する条文です。NFT取引では、債務の履行完了により契約関係が終了しますが、ロイヤリティ条項などの一部の義務は継続します。そのため、契約終了時期を明確にすることで、当事者の義務関係を整理しています。例えば、NFTの引渡しと代金支払いが完了した時点で基本的な売買契約は終了しますが、知的財産権に関する制限や秘密保持義務は継続します。
第17条（秘密保持）
取引内容や関連情報の秘密保持を定める条文です。高額なNFT取引では、コレクターの身元や取引価格などの情報が注目される場合があります。また、限定公開されるNFTプロジェクトの詳細情報なども秘密保持の対象となります。例えば、有名人が購入者である場合や、未公開のNFTシリーズに関する情報などは、契約終了後も継続して保護される必要があります。
第18条（税務処理）
NFT取引に関する税務上の取り扱いを定める条文です。NFT取引では、所得税、法人税、消費税など、複数の税目が関係する場合があります。特に、暗号資産での決済が行われる場合は、為替差益の計算も必要となります。例えば、個人が趣味で購入したNFTを後に高値で転売した場合、譲渡所得として課税される可能性があります。各当事者が適切な税務処理を行う責任を明確にしています。
第19条（通知）
契約に基づく各種通知の方法を定める条文です。NFT取引では、デジタルネイティブな取引であることから、電子メールによる通知も有効とされています。ただし、重要な通知については、到達確認可能な方法での送付が推奨されます。例えば、デジタルコンテンツの保存先変更通知や、契約解除の通知などは、確実な到達確認が必要です。
第20条（協議解決）
契約条項の解釈や未規定事項について、当事者間での協議による解決を定める条文です。NFT取引は新しい分野であり、想定外の事態が発生する可能性が高いため、柔軟な対応が重要です。例えば、新しいブロックチェーン技術の登場により、NFTの移転方法が変更される場合や、法規制の変更により取引条件の見直しが必要になる場合などが想定されます。
第21条（準拠法及び管轄裁判所）
契約の準拠法と紛争解決の管轄裁判所を定める条文です。NFT取引はグローバルな性質を持つため、国際的な取引では特に重要な条項です。日本法を準拠法とし、日本の裁判所を管轄とすることで、日本の取引当事者にとって予見可能で安定した紛争解決の枠組みを提供しています。例えば、海外のNFTマーケットプレイスでの取引でも、この条項により日本法に基づく解決が可能となります。
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