こんにちは！今日は、事業承継や会社の成長戦略として注目されているM&Aについてお話しします。

特に買い手側にとって超重要な手続き「デューデリジェンス（DD）」について、わかりやすく解説していきますね✨

そもそもデューデリジェンスって何？🤔

デューデリジェンスとは、買収しようとしている会社を徹底的に調査・分析する手続きのこと。

簡単に言うと「この会社、本当に買って大丈夫？」を確認する作業です。

主な目的はこんな感じ👇

• 買収価格が妥当かどうかの判断
• 決算書に載っていない隠れた借金（簿外債務）の発見
• 将来発生するかもしれないリスク（偶発債務）のチェック

中小企業の多くは会計監査を受けていないので、帳簿が実態を正確に反映していないこともあるんです💦 だからこそ、DDは必須の手続きと言えますね。

DDにはいろんな種類がある📚

調査する分野によって、DDは複数に分かれます。

• 財務DD：お金まわりの調査
• 税務DD：税金関連のリスク調査
• 法務DD：契約や法的リスクの調査
• ビジネスDD：事業の将来性や市場環境の調査

などなど...

ただ、中小企業のM&Aでは予算も時間も限られているので、全部やるのは現実的じゃないことも。そのため財務DDを中心に、税務DDを組み合わせて実施するケースが多いです。

財務DDのポイント💰

財務DDで押さえるべきは、大きく2つ！

① 正常収益力の分析

その会社が**本来持っている「稼ぐ力」**を見極めます。

一時的な特殊要因を除いて、事業が生み出す本当のキャッシュフローを算定。これが買収価格を決める基礎になります。

② 実態純資産の把握

帳簿上の資産・負債を時価で評価し直して、本当の純資産額を算出します。

ここで特に重要なのが簿外債務の発見❗

資産サイドでチェックすべきこと✅

• 売掛金：回収できそうにない債権がないか
• 棚卸資産：売れ残りや古くなった在庫がないか
• 固定資産：使っていない資産や、価値が下がった資産がないか

負債サイドでチェックすべきこと✅

• 未払残業代：サービス残業が常態化していると、過去に遡って多額の支払いが発生する可能性も😱
• 引当金の未計上：賞与引当金や退職給付引当金が計上されていないケースも
• 債務保証・訴訟リスク：他社の借入保証や、損害賠償リスクなど

税務DDのポイント📝

税務DDでは、過去の税務リスクと買収後に使える税務メリットをチェックします。

① 過去の税務申告のレビュー

過去3〜5年分の申告書を精査して、税務調査で指摘されそうな項目がないか確認。

よくある問題例👇

• 交際費の認定漏れ
• 役員賞与の損金不算入
• 消費税の区分間違い
• 源泉徴収漏れ

追徴課税リスクが見つかれば、価格交渉に反映させます。

② 繰越欠損金の確認

対象企業に繰越欠損金があれば、買収後の税負担を軽減できるメリットに✨

ただし、過去の組織再編で使用制限がかかっているケースもあるので要注意です。

DD費用の税務上の扱いは？💸

最後に、専門家に支払うDD費用の処理についてもお伝えしておきますね。

覚えておくと役立ちますよ👍

まとめ

M&Aを成功させるためには、デューデリジェンスで隠れたリスクを事前に発見することがとっても大切です。

「安く買えた！」と思っても、後から簿外債務がドカンと出てきたら大変ですからね😅

専門家の力も借りながら、しっかり調査して、納得のいくM&Aを実現しましょう🎯